Algemene voorwaarden

1. Definities

1.1. De hieronder genoemde definities hebben de volgende betekenis: Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Giscovery, zoals deze van tijd tot tijd luiden; AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming; Producten: het door de klant afgenomen Producten in de webshop Consultancy Diensten: de door Giscovery met gebruikmaking van de SaaS-applicatie te verlenen of verleende advieswerkzaamheden zoals beschreven in de Offerte; Diensten: de door Giscovery aan de Opdrachtgever te leveren of geleverde diensten bestaande uit het ter beschikking stellen van de SaaS-applicatie en, indien overeengekomen tussen Partijen, de Consultancy Diensten; Duur: de duur van de Diensten als aangegeven op de Offerte welke aanvangt op de Startdatum; Gebruikers: de medewerkers van de Opdrachtgever die de SaaS-applicatie gebruiken via een persoonsgebonden account; Giscovery: Giscovery B.V. Offerte: een door Giscovery opgemaakt schriftelijk aanbod aan de Opdrachtgever aangaande de Diensten; Opdrachtgever: de partij die met Giscovery contracteert ten behoeve van de levering van Diensten of Producten door Giscovery aan deze partij; Overeenkomst: een overeenkomst aangegaan tussen de Opdrachtgever en Giscovery met betrekking tot de levering van Diensten en Producten, bestaande uit de Offerte en/of acceptatie van deze Algemene Voorwaarden; Overmacht: elke van de wil van Giscovery onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst reeds te voorzien, die de nakoming van de Overeenkomst door Giscovery geheel of gedeeltelijk, blijvend of tijdelijk verhindert. Hieronder wordt mede verstaan (doch niet uitsluitend): brand, overstromingen, terrorisme, oorlog(sgevaar), maatregelen van overheidswege, ernstige storingen in het bedrijf en/of systeem van Giscovery, waaronder door cyberaanvallen en -criminaliteit, stroomstoringen, storingen of vertragingen bij internetproviders, ziekte of persoonlijke omstandigheden bij het management, alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de Overeenkomst als gevolg van tekortkoming van enige door Giscovery ter uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden; Partijen: de Opdrachtgever en Giscovery gezamenlijk; SaaS-applicatie: de webbased SaaS-oplossing van Giscovery, inclusief de daaraan ten grondslag liggende databestanden en gegevensverzamelingen; en Startdatum: de datum waarop de Opdrachtgever toegang krijgt tot de SaaS-applicatie zoals aangegeven in de Offerte en, voor zover overeengekomen, de Consultancy Diensten aanvangen. Website: www.giscovery.com

2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Offerte, de eventueel door de Opdrachtgever verstrekte opdrachtbevestiging, de Diensten, de Overeenkomst en de facturen van Giscovery. Door aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden (zie Artikel 3.2), stemt de Opdrachtgever tevens in met de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op alle toekomstige aanbiedingen, Offertes, opdrachtbevestigingen, Diensten, facturen en Overeenkomsten tussen de Opdrachtgever en Giscovery. 2.2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen tussen Partijen. 2.3. Enige algemene voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing. Hetzelfde geldt voor enige branchevoorwaarden.

3. Totstandkoming Overeenkomst

3.1. De Overeenkomst tussen de Opdrachtgever en Giscovery wordt schriftelijk of elektronisch voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij de aard of de inhoud van de overeenkomst anders voortvloeit, zoals in een op maat gemaakte Offerte die wordt ondertekend door de Opdrachtgever. 3.2. Deze Algemene Voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard wanneer de Opdrachtgever de Offerte ondertekent of in de webshop elektronisch accepteert. 3.3. In het geval van tegenstrijdigheden tussen het bepaalde in de Offerte en de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Offerte.

4. Diensten en Producten

4.1. Vanaf de Startdatum en voor de Duur, verleent Giscovery aan de Opdrachtgever de Diensten of de Producten. In dit kader zal Giscovery: a. de SaaS-applicatie als “Software-as-a-Service” ter beschikking stellen aan Gebruikers van de Opdrachtgever via de aangeboden website-applicatie. De SaaS-applicatie is toegankelijk via een persoonsgebonden account via [https://app.giscovery.com/]; b. aan de Opdrachtgever, tegen betaling van de verschuldigde vergoedingen als bepaald in Artikel 8.1, het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet sublicentieerbare, recht verlenen om de SaaS-applicatie gedurende de Duur te gebruiken en laten gebruiken door Gebruikers, uitsluitend ten behoeve van het in Artikel 5.1 beschreven doel, welk gebruiksrecht de Opdrachtgever hierbij aanvaardt; en c. indien overeengekomen, de Consultancy Diensten te verlenen aan de Opdrachtgever; d. Giscovery levert Opdrachtgever een niet-exclusief en een niet-overdraagbaar gebruiksrecht met betrekking tot de verstrekte Producten. Deze worden eenmalig ongewijzigd verstrekt aan de Opdrachtgever vanwege de periodieke nauwkeurigheid van de gegevens. Producten dienen door de Opdrachtgever niet met derden gedeeld te worden. 4.2. De Opdrachtgever moet Gebruikers schriftelijk, waaronder per e-mail, aanmelden bij Giscovery, waarna Giscovery voor de betreffende Gebruiker een persoonsgebonden-account zal (laten) aanmaken. Slechts medewerkers van Opdrachtgever zijn gerechtigd tot een account. 4.3. Met inachtneming van het in Artikel 12.3 bepaalde, heeft Giscovery het recht om derden in te schakelen bij het uitvoeren van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, waaronder met betrekking tot ontwikkeling, onderhoud en hosting van de SaaS-applicatie. 4.4. Alle door Giscovery genoemde termijnen, waaronder in de Offerte, op de Website en Algemene Voorwaarden, en inclusief de Startdatum, zijn indicatief en gelden niet als fataal. Overschrijding van dergelijke termijnen levert geen tekortkoming op van Giscovery en Giscovery is in een dergelijk geval niet aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor enige schade en/of kosten.

5. De SaaS-applicatie

5.1. Het gebruiksrecht van de Opdrachtgever, zoals omschreven in Artikel 4.1 sub (b), is beperkt tot zakelijk gebruik door de Opdrachtgever en Gebruikers ten behoeve van de eigen organisatie van de Opdrachtgever. Anders dan met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Giscovery, is het de Opdrachtgever niet toegestaan om (de inhoud van) de SaaS-applicatie en de met behulp van de SaaS-applicatie gegenereerde resultaten ten behoeve van derden te gebruiken of aan derden beschikbaar te stellen (al dan niet voor commerciële doeleinden). Onder derden vallen in het bijzonder tussenpersonen zoals makelaars. De Opdrachtgever ziet erop toe dat Gebruikers zich aan het in dit artikel bepaalde conformeren. 5.2. De SaaS-applicatie wordt ‘as-is’ aangeboden. Giscovery geeft geen garanties met betrekking tot (de inhoud van) de SaaS-applicatie en de Opdrachtgever kan geen aanspraken maken ten aanzien van de volledigheid, juistheid, conformiteit en de geschiktheid van (de inhoud van) de SaaS-applicatie voor de door de Opdrachtgever beoogde doeleinden of bepaald gebruik. 5.3. Giscovery streeft ernaar om (de inhoud van) de SaaS-applicatie continu beschikbaar te houden en draagt in dit kader zorg voor onderhoud en updates. De beschikbaarheid betreft een inspanningsverbintenis. Giscovery staat er niet voor in dat (de inhoud van) het de SaaS-applicatie steeds (ononderbroken) beschikbaar is en blijft. De Opdrachtgever accepteert dat de (ononderbroken) beschikbaarheid van (de inhoud van) de SaaS-applicatie niet gegarandeerd kan worden gelet op onder andere de aard van de dienstverlening. 5.4. Giscovery spant zich in de SaaS-applicatie up-to-date te houden. 5.5. Opdrachtgever mag Giscovery verzoeken om functionaliteiten toe te voegen aan de SaaS-applicatie. Giscovery is evenwel niet verplicht hieraan gehoor te geven.

6. Aanpassingen en onderhoud SaaS-applicatie

6.1. Giscovery mag (de inhoud van) de SaaS-applicatie naar eigen inzicht van tijd tot tijd aanpassen. Giscovery zal de Opdrachtgever van materiële wijzigingen of wijzigingen die een wezenlijke vermindering van functionaliteit inhouden voorafgaand aan die wijziging schriftelijk op de hoogte stellen. Giscovery is niet gehouden bepaalde datasets of bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de SaaS-applicatie te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Dit brengt met zich dat Opdrachtgever geen recht heeft op voortzetting van een bepaalde versie van de SaaS-applicatie, als en wanneer een nieuwe versie van de SaaS-applicatie beschikbaar is. 6.2. Giscovery biedt ondersteuning aan de Opdrachtgever en de Gebruikers met betrekking tot het gebruik van de SaaS-applicatie, dit omvat een introductie door Giscovery in de SaaS-applicatie (intake) en een met de Opdrachtgever gezamenlijk afgestemde beschikbaarheid voor vragen per e-mail. 6.3. Om Giscovery in staat te stellen aanpassingen te kunnen doorvoeren in de SaaS-applicatie en onderhoud te plegen, verschaft de Opdrachtgever Giscovery steeds alle medewerking en alle beschikbare en redelijkerwijs verzochte informatie, voor zover dit nodig mocht zijn. 6.4. De Opdrachtgever zal Giscovery onverwijld op de hoogte stellen van gebreken in de SaaS-applicatie of fouten of incidenten die zich tijdens het gebruik van de SaaS-applicatie voordoen en Giscovery de in dit kader verzochte informatie verschaffen, zoals screenshots van foutmeldingen. Giscovery spant zich in fouten of incidenten te verhelpen. 6.5. Giscovery is niet gehouden gebreken te verhelpen die verband houden met (i) het gebruik van de SaaS-applicatie in strijd met het bepaalde in de Overeenkomst; en (ii) databestanden en gegevensverzamelingen van derden waar de SaaS-applicatie gebruik van maakt. 6.6. Giscovery heeft het recht de SaaS-applicatie of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Giscovery spant zich in een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten de in Nederland gebruikelijke kantooruren te laten plaatsvinden en de duur van buitengebruikstelling zo beperkt mogelijk te laten zijn.

7. Gebruik SaaS-applicatie door Opdrachtgever

7.1. Alle handelingen die in de SaaS-applicatie geschieden door de Opdrachtgever en/of de Gebruikers geschieden onder verantwoordelijkheid en toezicht van de Opdrachtgever. 7.2. De Opdrachtgever zal, en staat ervoor in en ziet erop toe dat Gebruikers, zij het bewust of per ongeluk: a. (de inhoud van) de SaaS-applicatie niet – op welke wijze dan ook - beschikbaar maken voor derden; b. geen van de SaaS-applicatie afgeleide werken maken en de SaaS-applicatie niet decompileren, reverse-engineeren, decoderen, of aanpassen; c. zich geen ongeoorloofde toegang verschaffen tot (delen van) de SaaS-applicatie; d. zich geen toegang verschaffen tot de SaaS-applicatie met het oogmerk kwetsbaarheden van het systeem te zoeken of bloot te leggen of anderszins de door Giscovery getroffen beveiligingsmaatregelen te omzeilen; e. (delen van) de SaaS-applicatie niet hergebruiken voor het creëren van een dienst of oplossing die met de SaaS-applicatie concurreert; f. de SaaS-applicatie niet gebruiken in strijd met de Overeenkomst en/of om inbreuk te maken op rechten van derden; g. de SaaS-applicatie niet gebruiken in strijd met de Nederlandse en andere op de Opdrachtgever van toepassing zijnde wet- en regelgeving; h. voldoen aan toepasselijke beveiligings- en systeemvereisten behorende bij de SaaS-applicatie, zoals deze van tijd tot tijd luiden, en enige aanwijzingen en instructies vanuit Giscovery.
7.3. Opdrachtgever dient Giscovery onmiddellijk op de hoogte te stellen van een (potentieel) beveiligingsincident, in het bijzonder (maar niet uitsluitend) indien dit kan leiden tot ongeoorloofde toegang tot de (inhoud van) SaaS-applicatie, aantasting van de (inhoud van) de SaaS-applicatie en/of schade aan de SaaS-applicatie. 7.4. Opdrachtgever is aansprakelijk voor tekortkomingen van Gebruikers onder de Overeenkomst.

8. Herroepingsrecht, koop op afstand en bedenktijd

8.1 De Producten betreffen koop op afstand van een digitaal product, die direct bij bestelling wordt geleverd en dus al geleverd is tijdens de wettelijke bedenktijd van 14 dagen. De klant gaat akkoord met deze voorwaarden bij bestelling en betaling van het Product.

9. Prijs en betaling

9.1. Voor de Diensten van Giscovery is de Opdrachtgever de overeengekomen prijs als vermeld op de Offerte verschuldigd. 9.2. Alle door Giscovery genoemde prijzen zijn in euro, exclusief btw en enige andere van overheidswege opgelegde heffingen of belastingen. 9.3. Tenzij anders overeengekomen in de Offerte zijn vergoedingen met betrekking tot de SaaS-applicatie bij vooruitbetaling verschuldigd en dienen ineens te worden betaald. Voor de facturatie van vergoedingen met betrekking tot de Consultancy Diensten geldt wat is overeengekomen tussen Partijen in de Offerte. 9.4. Alle facturen van Giscovery dienen binnen 14 dagen na de factuurdatum volledig te zijn voldaan. De Opdrachtgever mag geen bedragen verrekenen met of kortingen toepassen op het factuurbedrag, tenzij dit is overeengekomen in de Offerte. 9.5. Giscovery heeft het recht om zijn tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van het consumentenprijsindexcijfer zoals deze is vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek voor het jaar voorafgaand aan de prijsstijging. 9.6. Indien de factuur niet binnen de onder Artikel 8.4 gestelde termijn is betaald, is de Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim en heeft Giscovery het recht op wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW. Dit doet geen afbreuk aan enige andere rechten of middelen die Giscovery heeft onder de Overeenkomst en/of toepasselijk recht, waaronder het recht op nakoming of volledige schadevergoeding te vorderen. 9.7. In aanvulling op het in Artikel 8.6 bepaalde, heeft Giscovery het recht de toegang tot (delen van) de SaaS-applicatie op te schorten zonder daartoe schadeplichtig te zijn jegens de Opdrachtgever.

10. Duur en beëindiging

10.1. De Overeenkomst is aangegaan voor de Duur. Indien geen Duur is aangegeven op de Offerte, geldt een Duur van één (1) jaar vanaf de Startdatum waarna de Overeenkomst telkens stilzwijgend met één (1) jaar wordt verlengd, tenzij deze schriftelijk wordt opgezegd door één der Partijen tegen het einde van het lopende jaar met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden. 10.2. Een Partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, door middel van een schriftelijke kennisgeving, opzeggen indien de andere Partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, de andere Partij zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van de andere Partij wordt ontbonden, de andere Partij zijn onderneming staakt, of de andere Partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Enige vorderingen van Giscovery op de Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, zijn bij opzegging uit hoofde van dit Artikel 9.2 onmiddellijk opeisbaar, zonder dat daartoe nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Deze bepaling laat onverlet enige andere rechten en/of remedies die Giscovery heeft onder de Overeenkomst dan wel op grond van de wet. 10.3. Een Partij kan de Overeenkomst tevens opzeggen in het geval van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van de andere Partij, met dien verstande dat de andere Partij allereerst door middel van een schriftelijke ingebrekestelling een redelijke termijn voor de nakoming dient te zijn gesteld van niet minder dan 14 kalenderdagen, en nakoming binnen deze termijn uitblijft.
10.4. Giscovery kan de Overeenkomst tevens met onmiddellijke ingang, door middel van een schriftelijke kennisgeving, opzeggen in geval van een inbreuk door Opdrachtgever, dan wel enige Gebruiker, op het in Artikel 5.1 of 7.2 bepaalde. Deze bepaling laat onverlet enige andere rechten en/of remedies die Giscovery heeft onder de Overeenkomst dan wel op grond van de wet. 10.5. Tenzij anders overeengekomen in de Offerte, is Giscovery in geen geval gehouden tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot vergoeding van schade en/of kosten in welke vorm dan ook in geval van opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

11. Gevolgen van beëindiging

11.1. Met de beëindiging van de Overeenkomst eindigen de Consultancy Diensten, en eindigt de toegang tot de SaaS-applicatie en vervallen alle rechten van de Opdrachtgever ten aanzien van het gebruik van de SaaS-applicatie. 11.2. Voor een periode van 2 maanden na beëindiging van de Overeenkomst, wordt de Opdrachtgever evenwel in de gelegenheid gesteld om geregistreerde bookmarks te exporteren uit de SaaS-applicatie dan wel door Giscovery te laten exporteren, zulks naar keuze van Giscovery. Na afloop van deze termijn verwijdert Giscovery deze gegevens.
11.3. De Artikelen 1, 2, 7.4, 10, 12.12, 13, 15, 16 en 17 blijven na beëindiging van de Overeenkomst onverkort van kracht.

12. Intellectueel Eigendom

12.1. Giscovery is eigenaar en/of rechthebbende van de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot (de inhoud van) de SaaS-applicatie en de daarmee verband houdende documentatie en broncodes. De Opdrachtgever verkrijgt van Giscovery slechts een gebruiksrecht als beschreven in Artikel 4.1 sub (b). Eventuele rechten van intellectuele eigendom op de door de Opdrachtgever geüploade informatie (waaronder notities en documenten) in de SaaS-applicatie komt toe aan de Opdrachtgever. 12.2. Giscovery staat er niet voor in dat de SaaS-applicatie geen inbreuk maakt op eventuele rechten van intellectuele eigendom van derden. 12.3. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de SaaS-applicatie en andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de SaaS-applicatie en/of andere materialen.

13. Gegevensverwerking- en bescherming

13.1. In en ten behoeve van de uitvoering van de Diensten en de Overeenkomst verwerkt Giscovery persoonsgegevens als bedoeld in artikel 4 lid 1 AVG. Ten aanzien van de persoonsgegevens die de Opdrachtgever en/of Gebruikers in de SaaS-applicatie uploadt/uploaden en in het kader van de Consultancy Diensten, kwalificeert Giscovery als verwerker in de zin van artikel 4 lid 8 AVG en de Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke als bedoeld in artikel 4 lid 7 AVG. De verwerking van persoonsgegevens bestaat, afhankelijk van de Diensten, onder meer uit het opslaan, importeren en analyseren van persoonsgegevens. Persoonsgegevens kunnen NAW-gegevens en contactgegevens omvatten. Betrokkenen zijn personen wier gegevens door de Opdrachtgever en/of Gebruikers, dan wel Giscovery uit hoofde van de Consultancy Diensten, in de SaaS-applicatie worden geüpload. De duur van de verwerking is gelijk aan de Duur van de Diensten. Dit Artikel 12 kwalificeert als een verwerkingsovereenkomst ex artikel 28 lid 3 AVG. 13.2. Giscovery verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en ten behoeve van de Opdrachtgever, en uitsluitend op basis van de schriftelijke instructies (waaronder per e-mail) van de Opdrachtgever. Indien Giscovery meent dat een schriftelijke instructie van de Opdrachtgever als bedoeld in dit Artikel 12.2 in strijd is met de AVG of andere toepasselijke wet- of regelgeving, dan stelt Giscovery de Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis. Partijen treden alsdan in gezamenlijk overleg ter realisatie van een oplossing. Gedurende dit gezamenlijk overleg wordt de beoogde verwerking opgeschort. 13.3. Ten behoeve van de verwerking van persoonsgegevens schakelt Giscovery sub-verwerkers in, waaronder ten behoeve van onderhoud, hosting en dataopslag. Giscovery draagt er zorg voor dat sub-verwerkers contractueel, schriftelijk gebonden zijn aan dezelfde verplichtingen inzake de gegevensbescherming als die waaraan Giscovery uit hoofde van dit Artikel 12 gebonden is. Giscovery blijft verantwoordelijk en aansprakelijk tegenover de Opdrachtgever voor de naleving van de bepalingen uit dit Artikel 12 door de betreffende sub-verwerker(s). In geval van een beoogde verandering inzake de toevoeging of vervanging van een van de sub-verwerkers van Giscovery, informeert Giscovery de Opdrachtgever waarbij de Opdrachtgever de mogelijkheid wordt geboden hiertegen bezwaar te maken gedurende een periode van 10 werkdagen na kennisgeving door Giscovery. Enig bezwaar van de Opdrachtgever dient schriftelijk en gemotiveerd te zijn en gestoeld op redelijke gronden. 13.4. Rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, alsook de aard, omvang, context en de verwerkingsdoeleinden en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen, neemt Giscovery passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico van de verwerking afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen. 13.5. In geval van een datalek als bedoeld in artikel 4 lid 12 AVG, stelt Giscovery de Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging – en in elk geval binnen 48 uur na ontdekking – in kennis van dit datalek en verleent de Opdrachtgever de redelijkerwijs gevraagde medewerking in de afhandeling van dit datalek, waaronder het verstrekken van informatie als beschreven in artikel 33 lid 3 AVG voor zover Giscovery over deze informatie beschikt. Indien en voor zover het niet mogelijk is voor Giscovery de gevraagde informatie gelijktijdig te verstrekken, kan de informatie zonder onredelijke vertraging in delen worden verstrekt aan de Opdrachtgever. Partijen onderkennen dat de Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk is voor de eventuele vereiste melding van een datalek aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of de betrokkenen. 13.6. Giscovery stelt de Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte indien Giscovery een verzoek van een betrokkene ontvangt in verband met de uitoefening van zijn/haar rechten onder de AVG, dan wel een klacht of een vraag van een betrokkene ontvangt. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de afhandeling van een dergelijk verzoek, klacht of vraag. Voor zover mogelijk verleent Giscovery de Opdrachtgever de redelijkerwijs gevraagde medewerking en bijstand in verband met de afhandeling van verzoeken van betrokkenen in verband met de uitoefening van zijn/haar rechten onder de AVG. 13.7. Op verzoek van de Opdrachtgever verleent Giscovery de Opdrachtgever redelijkerwijs gevraagde medewerking bij door of namens de Opdrachtgever uit te voeren Data Protection Impact Assessments (als bedoeld in artikel 35 AVG). Giscovery verleent de Opdrachtgever tevens medewerking bij eventuele voorafgaande raadpleging bij de Autoriteit Persoonsgegevens als bedoeld in artikel 36 AVG. 13.8. De medewerkers van Giscovery die zijn betrokken bij de verwerking van de persoonsgegevens hebben zich er schriftelijk toe hebben verbonden vertrouwelijkheid in acht te nemen. 13.9. Persoonsgegevens kunnen buiten de Europees Economische Ruimte worden verwerkt. In een dergelijk geval treft Giscovery passende waarborgen. 13.10. Op verzoek van de Opdrachtgever stelt Giscovery de Opdrachtgever alle redelijkerwijs gevraagde informatie ter beschikking die nodig is om de nakoming van het in dit Artikel 12 bepaalde aan te tonen. Wanneer daartoe redelijkerwijs aanleiding bestaat (bijvoorbeeld naar aanleiding van een datalek), heeft de Opdrachtgever, ten hoogste éénmaal per jaar, het recht om een audit, waaronder inspectie, uit te voeren of te laten voeren door een daartoe gemachtigde externe deskundige partij, naar de naleving door Giscovery van diens verplichtingen onder dit Artikel 12. Giscovery draagt redelijkerwijs bij aan dergelijke audits. Een verzoek van Opdrachtgever om een audit wordt ten minste twee weken voorafgaand aan het beoogde moment van de audit schriftelijk bij Giscovery ingediend. De kosten met betrekking tot de audit zijn voor rekening van Opdrachtgever, hieronder worden tevens verstaan de uren die Giscovery aan deze audit redelijkerwijs heeft moeten besteden. 13.11. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle op hem rustende wettelijke verplichtingen ingevolge de AVG strikt in acht worden genomen. In het bijzonder staat hij ervoor in dat de verwerking rechtmatig is in de zin van artikel 6 AVG en dat de betrokkenen over de verwerking door Opdrachtgever en Giscovery zijn geïnformeerd. 13.12. Bij beëindiging van de Overeenkomst, geldt ten aanzien van het verwijderen of terugbezorgen van de persoonsgegevens het in Artikel 10.2 bepaalde.

14. Aansprakelijkheid

14.1. Giscovery is niet aansprakelijk voor schade jegens Opdrachtgever (i) als gevolg van een tekortkoming jegens Opdrachtgever en/of Gebruikers, ongeacht of deze toerekenbaar is of niet, (ii) als gevolg van een onrechtmatige daad jegens Opdrachtgever en/of Gebruikers, of (iii) op basis van enige andere (rechts)grondslag, tenzij de aansprakelijkheid van Giscovery het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van het management van Giscovery. 14.2. Giscovery is in het bijzonder niet aansprakelijk voor enige schade die de Opdrachtgever lijdt als gevolg van het afgaan op of het gebruik van de informatie verkregen uit de SaaS-applicatie, de Consultancy Diensten en Producten uit de webshop. 14.3. Niettegenstaande de Artikelen 13.1 en 13.2, indien Giscovery aansprakelijk is of wordt gehouden, is Giscovery in geen geval aansprakelijkheid voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade (waaronder maar niet beperkt tot reputatieschade, winst- en omzetderving, gemiste besparingen en immateriële schade), verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade als gevolg van aanspraken van derden. Evenmin is Giscovery aansprakelijk voor schade als gevolg van verlies of beschadiging van (persoons)gegevens en documenten. 14.4. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de totale aansprakelijkheid van Giscovery, in alle gevallen en uit welke hoofde dan ook, beperkt tot het bedrag dat door de (bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering van Giscovery in het betreffende geval wordt uitbetaald. Indien om welke reden dan ook onder de aansprakelijkheidsverzekering niet wordt uitgekeerd, is de totale aansprakelijkheid van Giscovery per geval beperkt tot het bedrag dat door de Opdrachtgever met betrekking tot de laatste 3 maanden is betaald. Op redelijk verzoek van Opdrachtgever, verstrekt Giscovery zijn polisvoorwaarden en bewijs van premiebetaling. 14.5. Opdrachtgever vrijwaart Giscovery tegen aanspraken van derden, waaronder Gebruikers, uit welke hoofde dan ook, voortvloeiend uit of verband houdend met het gebruik van (de inhoud van) de SaaS-applicatie (en de daarmee inherente (persoons)gegevensverwerking) door of namens Opdrachtgever.

15. Overmacht

15.1. In geval van Overmacht heeft Giscovery het recht, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist, te zijner beoordeling, de uitvoering van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst op te zeggen dan wel (gedeeltelijk) te ontbinden, zonder daartoe jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn voor enige schade en/of kosten. Het in dit Artikel 14 bepaalde laat onverlet enige andere rechten en remedies van Giscovery uit hoofde van de Overeenkomst en/of toepasselijk recht. 15.2. In geval van Overmacht is Giscovery gerechtigd betaling te vorderen voor die prestaties die Giscovery voor de uitvoering van de betreffende overeenkomst heeft verricht vóórdat de Overmacht(ssituatie) intrad, voor zover betaling niet reeds is verricht.

16. Vertrouwelijkheid

16.1. Giscovery en de Opdrachtgever staan ervoor in alle voor en na het aangaan van de Overeenkomst en tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van de andere Partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard, geheim te houden, niet aan derden bekend te maken (anders dan ter uitvoering van een wettelijke verplichting of in de uitvoering van de Overeenkomst) of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking is gesteld, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam bij de Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de vertrouwelijke informatie van Giscovery behoeven te gebruiken. Onder informatie van vertrouwelijke aard wordt in ieder geval begrepen alle door Giscovery aan de Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst geleverde of ter beschikking gestelde Offertes, rapportages en handleidingen en andere materialen die informatie van Giscovery bevatten alsmede de (inhoud van de) Overeenkomst zelf. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid. 16.2. Er is geen sprake van vertrouwelijke informatie indien kan worden aangetoond dat de informatie ten tijde van bekend en/of toegankelijk worden al openbaar was anders dan door schending van de geheimhouding.

17. Overige bepalingen

17.1. Giscovery heeft het recht deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Giscovery stelt de Opdrachtgever op de hoogte van eventuele wijzigingen en verstrekt de gewijzigde Algemene Voorwaarden aan de Opdrachtgever. Voortgezet gebruik van de SaaS-applicatie door de Opdrachtgever en zijn Gebruikers impliceert instemming van de Opdrachtgever met de gewijzigde algemene voorwaarden. 17.2. De ongeldigheid van één of meer van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden laat de geldigheid van alle andere bepalingen alsmede de Overeenkomst onverlet. Blijkt een bepaling van deze Algemene Voorwaarden om enigerlei reden nietig, vernietigbaar, ongeldig, niet-bindend of niet-afdwingbaar, dan zal Giscovery in overleg met de Opdrachtgever deze bepaling vervangen met een bepaling die qua inhoud en strekking de nietige, niet-rechtsgeldige of niet-afdwingbare bepaling het dichtst benadert. 17.3. De Opdrachtgever kan zijn rechten en of verplichtingen ingevolge de Overeenkomst niet overdragen aan derden. Deze bepaling sluit de goederenrechtelijke overdraagbaarheid uit in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW. 17.4. De artikelen 7:401– 7:403, 7:408 (lid 1 en lid 2) en 7:411 BW zijn niet van toepassing. De Opdrachtgever doet afstand van het recht op opschorting, het recht op verrekening en het recht op (geheel dan wel gedeeltelijke) ontbinding ex artikel 6:265 BW. 17.5. Afstand van recht door Giscovery kan slechts geschieden door een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving. Indien Giscovery enige van zijn rechten en/of middelen uit hoofde van de Overeenkomst dan wel toepasselijke wet- en regelgeving niet uitoefent of het uitoefenen daarvan uitstelt, kan dit niet worden beschouwd als afstand van dat recht, of van enig ander recht uit hoofde van de Overeenkomst dan wel toepasselijke wet- en regelgeving. 17.6. Elke vordering van Opdrachtgever jegens Giscovery vervalt na verloop van 12 maanden vanaf het moment dat de vordering is ontstaan.

18. Toepasselijk recht en geschillen

18.1. Op alle verbintenissen tussen Giscovery en de Opdrachtgever, de Overeenkomst en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende (buiten)contractuele verplichtingen is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de internationaal privaatrechtelijke conflictregels. 18.2. Alle geschillen ter zake van, voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst en/of enige (buiten)contractuele verplichtingen, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Den Haag.